军阀横行的民国初年，为人仗义的街头浪荡客孟刚（姜大卫）、铁虎（狄龙）是一对以打假、耍人、“骗钱”为乐的好兄弟，两人在乱世的缝隙中过着“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的优哉日子。某日孟刚结识革命军战士万大哥，经过短暂误会，两人成为朋友，并在万大哥的鼓动下和铁虎萌生帮助革命军的念头。通过父亲是军阀大头目的孟刚女友（井莉）的帮助，他们搞到一辆军用汽车，接着迎来潜入军阀阵营偷枪、与军阀展开连串斗智斗力的...

东晋时，浙江上虞祝家镇祝员外有女英台，貌美才高，求学心切。于是说服父母赴馀杭读书。途中邂逅会稽梁山伯，两人情投意合，折柳代香，结为兄弟。三年同窗，两人情逾骨肉，梁山伯一直不知拜把兄弟原为女子，祝英台却渐渐爱上这个义兄。祝员外见女儿三年不回，连书催归，祝英台只好退学。临行前托师母为媒，代为撮合。梁山伯回到书院，得悉真相，飞赴祝家镇。谁料祝员外早已将女儿许配马太守之子文才。...

　　本片為張徹早期執導之黃梅調作品，故事講述江夏縣令之子田玉川(金峰 飾)為漁家女胡鳳蓮(丁紅 飾)之父抱不平，誤殺總督盧林(井淼 飾)之子惹禍。玉川逃至江邊，走投無路，幸遇鳳蓮搭救，二人相對終宵，情愫漸生，玉川以傳家之寶蝴蝶盃相贈，訂下終身之約……...